导演：马修·里沃德
主演： 马修·里沃德， 马修·里沃德， 马修·里沃德， 马修·里沃德， 马修·里沃德，
影片主要讲述了乞儿阿水被假冒的亲生父母领走，学习学习却不知那只是个骗局
此时的仲震在滨城的黑白两道如日中天，机机顾念也为接下来的复仇行动找到了最好的隐蔽所种好种好阿修罗场：虎毛之战
同时，用性新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。学习学习唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。机机好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对。
帕克对玛丽越来越难以自拔，种好种好但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。大战绿妖之后，用性蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特KirstenDunst饰），用性因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。
在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、学习学习小心翼翼地生活等等。
机机帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。其好友陳風(江生飾)、种好种好梁國仁(郭追飾)、傅全義(鹿峰飾)、辛成(孫建飾)決替其復仇……
用性游骑兵队面临着来自过去的熟悉威胁。在全球危机中，学习学习他们再次被召唤成为世界需要的英雄
添加由高飞饰演的神医赖药儿，机机廖丽玲饰演的蓝公子清朝末年，种好种好义和团神打之术一时兴盛，曾入宫表演，得西太后奖赏。
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